在股東會決議不成立案件中，被告或者第三人經常以“案涉股東會決議形成于《公司法司法解釋四》施行之前，其中關于決議不成立的規定對于本案而言屬于新法，根據法不溯及既往原則，《公司法司法解釋四》不適用于本案”進行抗辯，實踐中，法院會是否會認可該抗辯呢?
主流裁判觀點
形成于《公司法司法解釋四》施行之前的股東會決議，在其施行后提起決議不成立之訴的，《公司法司法解釋四》中的相關規定對該決議具有溯及力。
案情簡介
一、2010年5月到12月，馨苑房地產公司工商登記信息顯示：注冊資本10000萬;燕克江持股99%，燕克飛持股1%。
二、2013年8月6日，馨苑房地產公司在未實際召開股東會的情況下，形成了股東會決議，決議內容：燕克江將其持有的馨苑房地產公司的60%轉讓給侯小民，19%的股權轉讓給周廣華，燕克飛將其持有的1%的股權全部轉讓給周廣華。股東燕克江和燕克飛簽字簽名確認，事后司法鑒定確認燕克飛的簽字系偽造。
三、2013年8月23日，馨苑房地產公司根據前述股東會決議完成了工商變更登記，工商登記顯示：侯小民持股60%，燕克江持股20%，周廣華持股20%。
四、2016年6月份，燕克飛去往遷安市工商局查詢馨苑房地產公司股東情況時發現自己莫名喪失股東身份，遂向河北省遷安市人民法院提起訴訟，后因各方均希望以和平方式解決糾紛，燕克飛遂撤回起訴，遷安市人民法院在2018年5月22日作出準許燕克飛撤回起訴的裁定書。
五、因始終無法就解決方案達成共識，2020年1月9日，燕克飛再次以馨苑房地產公司為被告向遷安市人民法院提起訴訟，請求法院判令馨苑房產公司于2013年8月6日形成的股東會決議不成立。
六、一審河北省遷安市人民法院在訴訟中追加侯小民、周廣華之子王剛為本案第三人，并最終判決駁回了燕克飛的全部訴訟請求。
本案法院的裁判要點
根據《公司法司法解釋四》第二十七條第一款之規定：“本規定自2017年9月1日起施行”可知，形成于2013年8月6日的案涉股東會決議不適用《公司法司法解釋四》中的決議不成立的相關規則。
案涉股東會決議存在的瑕疵包括“股東會未實際召開”“股東簽名系偽造”，前述瑕疵均屬于程序瑕疵，在不適用決議不成立相關規定的情況下，本案股東會決議系可撤銷之決議。《公司法》第二十二條第二款對決議可撤銷之訴的原告主體資格以及形成權的除斥期間進行了明確規定，本案中燕克飛未提供證據證明其具有馨苑公司股東身份，且未在60日的除斥期間內主張權利，因此駁回燕克飛的訴訟請求具有法律和事實上的依據。
👉作者：唐青林 李舒 張德榮