增資協議作為一種無名合同，系投資人與目標公司之間就新增目標公司注冊資本達成的合意，適用《民法典》第566條關于合同解除法律后果的規定。問題在于，如果出現了協議各方當事人約定的解除條件，導致增資協議解除，那么投資人能否要求公司返還增資款?
裁判要旨
增資協議的解除雖然適用《民法典》第566條的規定，但協議解除的后果，實際是處理投資人作為股東的退出問題。在增資款已轉化為公司資本的情況下，應當適用《公司法》關于公司資本維持的特別規定，投資人不可任意抽回出資。在股權轉讓、目標公司完成法定減資程序或解散等情形后，投資人方可取回投資款。
案情簡介
一、2017年5月9日，投資方上海富電公司(甲方)與目標公司物華公司及其原股東北方能源公司、西北工業公司等簽訂增資協議書，協議書約定甲方對目標公司增資8400萬元，增資完成后，甲方持有目標公司66.667%股權。
二、后甲方未按約定支付二、三筆增資款共計5880萬元。2018年1月25日，北方能源公司、西北工業公司、物華公司共同委托律師向上海富電公司發出律師函，通知解除該協議。上海富電公司于次日收到該律師函。
三、西北工業公司、北方能源公司向一審法院訴訟請求：1. 確認增資協議書解除;2. 上海富電公司支付違約金690.15萬元;3. 上海富電公司賠償損失68萬元。
四、一審法院判決如下：1. 確認增資協議書于2018年1月26日解除;2. 上海富電公司支付違約金300萬元。
五、上海富電公司不服，向上海一中院提起上訴。上海一中院判決如下：1. 確認增資協議書于2018年1月26日解除;2. 上海富電公司支付違約金100萬元。
裁判要點
本案爭議焦點為：增資協議書解除后(各方均認可增資協議書已解除)，上海富電公司已實際繳付的增資款應否予以返還?
上海一中院認為：(1)雖然《合同法》第九十七條規定，合同解除后，尚未履行的，終止履行，已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。但本案中投資人主張恢復原狀、返還錢款，仍須基于增資協議書的性質、錢款的性質，依照《公司法》的具體規定處理解除后果。(2)投資人投入的3,250萬元增資款是其作為目標公司新股東所需繳納的出資，在經過公司章程修改及工商變更登記后，其股東身份、認繳數額、股權比例及公司注冊資本均已對外公示，該3,250萬元增資款轉化為公司資本性質，已形成公司資產。(3)投資人要求返還出資，本質上系基于其股東身份的退出。而股東退出公司，包括采取何種退出方式、資本、股權的處分等等，亦應當適用《公司法》作為特別法的相關規定。投資人要求將其出資直接返還以“恢復原狀"，實質上等同于股東未經法定程序任意抽回出資，將造成公司資產的不當減少，顯然有違公司資本的確定、維持和不變原則，直接影響公司的經營能力和債權人利益保護，故投資人的該訴求不能成立。